Hace tres años, nuestro protagonista, un joven Policía de NYPD, (Departamento de Policía de Nueva York) regresó a su casa una noche para encontrar a su familia brutalmente asesinada por una banda de drogadictos, afectados por una droga sintética llamada Valkyr. Para la DEA, administración de Fuerzas contra la Drogadicción) esta nueva droga era la encarnación del mal, que debía ser detenida a cualquier precio. Infiltraron a un agente secreto dentro de los principales cargos de la familia mafiosa encargada de la distribución de esta droga en Nueva York. Max Payne, era el hombre idóneo para el puesto, un agente especial de la DEA que buscaba venganza y sin nada que perder. Ahora se encuentra acoplado entre los gángsters asesinos más despiadados de esta ciudad cuyas acciones van a peor..... y el día de vengar a su familia está cada vez más cerca... pero hay un problema, alguien acaba de asesinar a la única persona que conoce la verdadera indentidad de Max, acaban de asesinar a su jefe y único amigo. Los policías creen que Max es un mafioso asesino y los gángsters han descubierto su verdadera identidad. Ambos tratan de atraparlo y el círculo se está reduciendo como nunca antes